La CNMV propone separar presidente y consejero delegado en todo el Ibex 35 y que al menos la mitad de los consejeros sean independientes. El plan de transición debe aprobarse antes del 30 de junio de 2028.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha abierto a consulta pública un borrador de nuevo código de gobierno que recomienda separar las figuras de presidente y consejero delegado en todo el Ibex 35. Según publica merca2.es, la medida afectaría de lleno a Acciona, Aena, Mapfre y Naturgy, las cuatro cotizadas del índice donde hoy ambos cargos recaen en la misma persona.
El documento actualiza el código vigente, que no se revisaba desde 2020, y pasaría a llamarse Código de Gobierno de las Sociedades Cotizadas. El 15 de diciembre termina el plazo para presentar alegaciones. El borrador reduce las recomendaciones de 64 a 52 y recorta el texto de 52 a 23 páginas.
No es una norma de obligado cumplimiento, sino una recomendación bajo el principio de cumplir o explicar. Cada sociedad podrá mantener su modelo si justifica el motivo en su informe anual de gobierno corporativo. La presión real procederá del voto de los inversores institucionales en las juntas.
Las cuatro compañías deberán aprobar un plan de transición antes del 30 de junio de 2028 y dispondrán de dos años adicionales para aplicarlo de forma efectiva. Hoy, José Manuel Entrecanales acumula la presidencia y la consejería delegada en Acciona, Maurici Lucena lo hace en Aena, Antonio Huertas en Mapfre y Francisco Reynés en Naturgy.
El borrador también afecta a las presidencias ejecutivas. Si el presidente asume funciones ejecutivas, la sociedad deberá explicar las razones en su informe anual. Es el caso de Ana Botín en Santander, Carlos Torres en BBVA, Ignacio Sánchez Galán en Iberdrola, Marc Murtra en Telefónica y Florentino Pérez en ACS. Esta obligación de justificar alcanza a algo menos de la mitad del Ibex.
Cuando el presidente no sea independiente, el borrador exige nombrar un consejero coordinador. Este cargo presidiría el consejo en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, canalizaría las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, mantendría el contacto con inversores y accionistas, y coordinaría el plan de sucesión del presidente.
En cuanto a la composición, los independientes deberán ser al menos la mitad de los vocales en las sociedades del Ibex. En las compañías fuera del índice con un accionista o grupo coordinado por encima del 30% del capital, el umbral baja a un tercio.
La CNMV endurece también los requisitos para ser considerado independiente. No podrá serlo quien percibe de la compañía más del 35% de la renta total anual o lo haya hecho en los tres años previos, quien acumula nueve años consecutivos en el cargo, ni quien posee más del 1% del capital. Tampoco podrá serlo quien haya trabajado en una sociedad del grupo, salvo que hayan pasado más de cinco años.
El borrador final no fija un límite a la retribución de los consejeros independientes, aunque el grupo de trabajo había planteado un techo del 10% del patrimonio neto o del 25% de la renta anual. Solo exige que la retribución no comprometa su criterio. La parte variable queda reservada a los ejecutivos, y los no ejecutivos solo recibirán acciones si las mantienen hasta su cese.
El texto añade requisitos sobre inteligencia artificial y ciberseguridad y deja claro que la IA no puede sustituir las decisiones del consejo. Incorpora además las recomendaciones europeas en sostenibilidad y reordena el capítulo de género tras la Ley de Paridad de 2024.
Para los inversores, el impacto llegará por el calendario. Un plan de transición con fecha límite en junio de 2028 no altera los balances de este ejercicio, pero sí marcará la agenda de las juntas y los planes de sucesión de las compañías afectadas.
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